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　　公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性影响而出现波动。报告期各期，公司的营业收入分别为 682,272.79万元、624,652.63万元、571,161.46万元和110,065.31万元，净利润分别为 24,591.25万元、40,282.19万元、45,803.66万元和23,132.80万元。若未来资本市场波动程度进一步加剧，出现市场不景气、手续费率大幅下降、客户大量流失及利率水平大幅走低等情形，将可能引起公司经营业绩的波动程度进一步加大，存在未来营业利润比上年大幅下滑，下滑幅度或超过 50%甚至发生亏损的风险。

　　场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。市场风险是指当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险是指场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误而产生的风险。信用风险是指客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而导致无法有效对冲的风险。

　　基差贸易的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和仓储风险。市场风险是指公司在进行基差贸易时，相应的期货、现货市场价格波动与公司预期不一致而产生损失的风险。操作风险是指公司在现货合同签订、执行及场内、场外业务交易的过程中，员工操作不当或失误造成的风险。信用风险是指公司在采购、销售现货的过程中，交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险。仓储风险是指公司在现货流转存储过程中存货品质变化以及损耗、灭失产生的风险。

　　做市业务的主要风险为模型风险、操作风险、流动性风险等。模型风险是指做市业务部门在设计做市的交易模型时由于模型假设与市场真实情况不符或模型的具体实现不当而产生的风险。操作风险是指做市业务部门员工在场内交易环节中由于对做市技术系统的操作失误或操作不当而产生的风险。流动性风险主要包括市场流动性风险、资金流动性风险和公司整体流动性风险。市场流动性风险是指公司在对场内期货、期权进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失或者头寸集中度过大，而使得对冲无法有效进行的风险；资金流动性风险指做市商资金是否满足正常做市、突发事件下对资金的需求；公司整体流动性风险指公司由于其他风险事件导致公司需支付的现金金额大于公司现有资金，导致公司发生资金流动性危机。

　　南华期货于香港设有全资子公司横际。横际及其子公司业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者利益，公司制定了《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。此年-2025年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　公司经过 20多年的发展，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。因此，公司拟通过本次发行提高净资本规模，巩固优势业务，并积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。

　　（1）债券持有人会议应由公司董事会或受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。