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　　第二十六条公司因本章 程第二十四条第（一）项 至第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股 东大会决议；因本章程第 二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的 原因收购本公司股份的， 由经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注 销；公司依照第二十四条 第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定收购的本 公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当 3年内转让给职工或注 销。

　　第二十七条公司因本章 程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决 议；因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或 者股东会的授权，由经三 分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依 照第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或 注销。

　　持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。前 款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一 款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带 责任。

　　持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。前 款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的 证券。公司董事会不按照 第一款款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。

　　第三十六条公司股东 会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对 股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决 或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应

　　民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。

　　权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务 时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到 前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、 监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人

　　（二）严格履行所作出的 公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定 履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占 用公司资金； （五）不得强令、指使或 者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公 开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的 关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控 制人不担任公司董事但

　　第四十八条公司下列对 外担保行为，须经股东会 审议通过。…… 股东会在审议为股东、实 际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股 东会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等相 关人员违反本章程及公 司对外担保管理制度规 定的审批权限和审议程 序，违规决策对外担保给 公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

　　第五十七条股东出具的 委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大 会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）对可能纳入股东大 会议程的临时提案是否 有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具 体指示； （五）委托书签发日期和 有效期限； （六）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的 意思表决。

　　第七十条股东出具的委 托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名 称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名 称； （三）股东的具体指示， 包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和 有效期限； （五）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的 意思表决。

　　时以及单一股东及其一 致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上的公 司，应当实行累积投票制 度。股东会以累积投票方 式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是 指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中 使用。 累积投票制的具体细则： （一）公司独立董事、非 独立董事应分开选举，分 开投票。 （二）股东会选举独立董 事、非独立董事时，投票 股东必须在一张选票上 注明所选举的所有独立 董事、非独立董事，并在 其选举的每名独立董事、 非独立董事后标注其使 用的投票权数目。 （三）独立董事、非独立 董事候选人以得票多少 的顺序来确认是否能被 选举成为独立董事、非独 立董事，但每位当选独立 董事、非独立董事的得票 必须达到出席股东会股 东所持有表决权股份总 数的二分之一以上。 （四）选举独立董事时， 每位股东有权取得的选

　　票数等于其所持有的股 票数乘以其有权选出的 独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向该公司 的独立董事候选人，得票 多者当选。 （五）选举非独立董事 时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出 的非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向该 公司的非独立董事候选 人，得票多者当选。 （六）在候选人数多于本 章程规定的人数时，每位 股东投票所选的独立董 事、非独立董事的人数不 得超过本章程规定的独 立董事、非独立董事的人 数，所投选票数的总和不 得超过股东有权取得的 选票数，否则该选票作 废。 （七）表决完毕后，由股 东会的监票人和计票人 认真核对上述情况，以保 证累积投票的公正、有 效。 （八）如按前款规定中选 的候选人数超过应选人 数，则按得票数量确定当 选；如按前款规定中选候 选人不足应选人数，则应 就所缺名额再次进行投 票，第二轮选举仍未能决 定当选者时，则应在下次

　　业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年；（四） 担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年；（五） 个人所负数额较大的债 务到期未清偿；（六）被 中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满 的；（七）法律、行政法 规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公 司解除其职务。

　　满之日起未逾二年；（三） 担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年；（四） 担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人所负数 额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信 被执行人；（六）被中国 证监会采取处以证券市 场禁入措施，期限未满 的；（七）被证券交易所 公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员 等，期限未满的；（八） 法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其 履职。

　　不得无故解除其职务。董 事任期从股东大会决议 通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董 事职务。董事可以由经理 或者其他高级管理人员 兼任，董事会成员中可以 有职工代表，但兼任经理 或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。

　　得超过六年）。 董事任期从股东会决议 通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人 员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总 数的1/2。职工代表董事 由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生后，直 接进入董事会，无需提交 股东会审议。

　　他人提供担保；（五）不 得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行 交易；（六）未经股东大 会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的 佣金归为己有；（八）不 得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关 系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得 的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

　　或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股 东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接 或间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便 利，为自己或他人谋取属 于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股 东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公 司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司 秘密； （九）不得利用其关联关 系损害公司利益； （十）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得 的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近 亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或

　　第九十九条董事应当遵 守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉 义务：（一）应谨慎、认 真、勤勉的行使公司赋予 的权利，以保证公司的商 业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定 的业务范围；（二）应公 平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营 管理状况；（四）应当对 公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完 整；（五）应当如实向监 事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权；（六）法 律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤 勉义务。

　　第一百零五条董事应当 遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤 勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列 勤勉义务：（一）应谨慎、 认真、勤勉的行使公司赋 予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规 定的业务范围；（二）应 公平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营 管理状况；（四）应当对 公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完 整；（五）应当如实向审 计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权；（六）法 律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤 勉义务。

　　第一百一十条独立董事 必须具有独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属 企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父 母、子女主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等） （二）直接或间接持有公 司已发行股份1％以上或 者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系 亲属；（三）在直接或间 接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲 属；（四）在公司控股股 东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其直系 亲属；（五）与公司及其 控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员；（六） 为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、

　　第一百一十六条独立董 事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属 企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父 母、子女；主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母等） （二）直接或间接持有公 司已发行股份1％以上或 者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系 亲属； （三）在直接或间接持有 公司已发行股份5％以上 的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其 直系亲属； （四）在公司控股股东、 实际控制人的附属企业 任职的人员及其直系亲 属； （五）与公司及其控股股 东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人 任职的人员；

　　咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具 有第一项至第六项所列 举情形的人员；（八）法 律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人 员。独立董事应当每年对 独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。

　　（六）为公司及其控股股 东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾 经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中 的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独 立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。

　　先认可。 公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事 专门会议。本章程第一百 一十九条第一款第一项 至第三项、第一百二十条 所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以 根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议应当 由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当 按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会 议的召开提供便利和支 持。

　　第一百一十九条董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收 购、回购本公司股票或者 合并、分立、解散和变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）提名董事候选人； （十一）拟定公司董事责 任保险制度； （十二）拟定董事会及其 成员的工作经费或激励 方案（如期股、期权）； （十三）制订董事会专门 委员会的设置方案； （十四）决定聘任或者解

　　第一百二十五条董事会 行使下列职权： （一）召集股东会，并向 股东会报告工作； （二）执行股东会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决定公司的 年度财务决算方案 （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收 购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散和变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围 内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）提名董事候选人； （十一）拟定公司董事责 任保险制度； （十二）拟定董事会及其 成员的工作经费或激励 方案（如期股、期权）； （十三）制订董事会专门 委员会的设置方案；

　　聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项。 （十五）制订公司的基本 管理制度； （十六）制订公司章程的 修改方案； （十七）管理公司信息披 露事项； （十八）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十九）听取公司经理的 工作汇报并检查经理的 工作； （二十）法律、行政法规、 部门规章或公司章程授 予的其他职权。 对外担保提交董事会审 议时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上 董事同意。

　　（十四）决定聘任或者解 聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项。 （十五）制定公司的基本 管理制度； （十六）制订公司章程的 修改方案； （十七）管理公司信息披 露事项； （十八）向股东会提请聘 请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十九）听取公司经理的 工作汇报并检查经理的 工作； （二十）法律、行政法规、 部门规章、公司章程或者 股东会授予的其他职权。 对外担保提交董事会审 议时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上 董事同意。 超过股东会授权范围的 事项，应当提交股东会审 议。

　　十四条的规定外，董事会 根据公司资本数额、公司 资产抵御风险能力等因 素确定其投资权限： 1、公司从事风险投资， 对某个项目累计投资金 额在公司净资产0.5%以 下的，由公司经理层决 定；累计投资金额在公司 净资产0.5%至1%之间的 （含公司净资产0.5%）， 由公司经理层报经董事 长决定；累计投资金额在 公司净资产1%至10%之 间的（含公司净资产的 1%和10%），由公司董事 会审议决定；累计投资金 额在公司净资产10%以上 （含公司净资产10%）， 由股东大会批准。 2、公司从事一般性项目 投资，对某个项目累计投 资金额占公司净资产3％ 以下的，经董事长同意后 由经理决定；累计投资额 占公司净资产3％以上 （含公司净资产3％） 20％以下的，由公司董事 会审议决定；累计投资额 占公司净资产20％以上 （含公司净资产20％） 的，由股东大会批准。 3、公司对外贷款，金额 在公司净资产10%以下 的，经董事长同意后由经 理决定；贷款金额在公司 净资产10%以上（含公司

　　策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会 批准。 1、公司从事风险投资， 对某个项目累计投资金 额在公司净资产0.5%以 下的，由公司经理层决 定；累计投资金额在公司 净资产0.5%至1%之间的 （含公司净资产0.5%、 不含公司净资产1%）， 由公司经理层报经董事 长决定；累计投资金额在 公司净资产1%至10%之 间的（含公司净资产的 1%、含公司净资产10%） 由公司董事会审议决定； 累计投资金额在公司净 资产超过10%的，由股东 会批准。 2、公司从事一般性项目 投资，对某个项目累计投 资金额占公司净资产3％ 以下的，经董事长同意后 由经理决定；累计投资额 占公司净资产3％以上至 20％以下的，由公司董事 会审议决定；累计投资额 占公司净资产超过20％ 的，由股东会批准。 3、公司对外贷款，金额 在公司净资产10%以下 的，经董事长同意后由经 理决定；贷款金额在公司 净资产10%以上（含公司 净资产的10%）50%以下

　　净资产的10%）50%以下 的，由公司董事会审议决 定；贷款金额在公司净资 产50%以上（含公司净资 产50%）的，由股东大会 批准。 4、分公司未经股东大会、 董事会会议批准，无权进 行任何形式的对外投资、 借款和担保，控股子公司 以及公司实际控制的其 他公司参照执行或按其 章程规定的权限办理。上 述所称“净资产10%、50%” 指公司最近一期经审计 净资产的10%、50%。 本条规定中，风险投资指 的是对集团以外的未上 市企业进行的不形成控 制的股权性投资。风险投 资和对外贷款以外的投 资属于一般性项目投资。

　　的，由公司董事会审议决 定；贷款金额在公司净资 产50%以上（含公司净资 产50%）的，由股东会批 准。 4、分公司未经股东会、 董事会会议批准，无权进 行任何形式的对外投资、 借款和担保，控股子公司 以及公司实际控制的其 他公司参照执行或按其 章程规定的权限办理。上 述所称“净资产10%、50%” 指公司最近一期经审计 净资产的10%、50%。 本条规定中，风险投资指 的是对集团以外的未上 市企业进行的不形成控 制的股权性投资。风险投 资和对外贷款以外的投 资属于一般性项目投资。

　　委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 （一）战略委员会的主要 职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 （二）审计委员会负责审 核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （1）披露财务会计报告 及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办 上市公司审计业务的会 计师事务所； （3）聘任或者解聘上市 公司财务负责人； （4）因会计准则变更以 外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大 会计差错更正； （5）法律、行政法规、 中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 （三）提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事 会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级

　　第一百四十七条审计委 员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席 方可举行。审计委员会作 出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审 计委员会决议的表决，应 当一人一票。审计委员会 决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议 记录上签名。审计委员会 工作规程由董事会负责 制定。

　　管理人员； （3）法律、行政法规、 中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的 建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人 员的薪酬； （2）制定或者变更股权 激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人 员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （4）法律、行政法规、 中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委 员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行 披露。 （五）各专门委员会可以

　　第一百四十九条提名委 员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董 事； （二）聘任或者解聘高级 管理人员； （三）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的 建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第

　　支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人 员的薪酬； （二）制定或者变更股权 激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人 员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委 员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行 披露。

　　承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 公司 高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔 偿责任。

　　第一百八十三条公司分 配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司 法定公积金。 公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退 还公司。

　　第一百七十条公司分配 当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法 定公积金。 公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向 股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应

　　第一百七十六条公司内 部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行 监督检查。 第一百七十七条内部审 计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司 业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百七十八条公司内 部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相

　　依据《上市公司章程指 引》第160-163条，强 化内部审计与审计委员 会的协同，符合上市公 司治理中“监督-执行” 分离的要求。修订内容： （1）原条款拆分为多 条，细化内部审计机构 的监督范围（业务活动、 风险管理、内部控制、 财务信息）；（2）明确 内部审计机构向董事会 负责，接受审计委员会 监督指导，重大问题直 接报告审计委员会；（3） 规定内部审计机构负责 内部控制评价，配合外 部审计；（4）审计委员 会参与内部审计负责人 考核。

　　第一百九十八条公司减 少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注 册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30 日内在符合中国证监会 以及深圳证券交易所要 求的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当 按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者

　　第一百九十九条公司依 照本章程第一百七十一 条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。依 照前款规定减少注册资 本的，不适用本章程第一 百九十八条第二款的规 定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日 起30内在指定媒体上或 者国家企业信用信息公 示系统公告。公司依照前 两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得 分配利润。

　　第二百零八条有下列情 形之一的，公司应当解散 并依法进行清算：（一） 营业期限届满；（二）股 东大会决议解散；（三） 因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务 依法宣告破产；（五）依 法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销；（六） 公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权 百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公 司。

　　第二百零三条公司因下 列原因解散：（一）本章 程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他 解散事由出现；（二）股 东会决议解散；（三）因 公司合并或者分立需要 解散；（四）依法被吊销 营业执照、责令关闭或者 被撤销；（五）公司经营 管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十 以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。公司出 现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。